HomeEconomicaMediobanca, addio ai manager-dirigenti ma chiude a Del Vecchio sulle minoranze

Mediobanca, addio ai manager-dirigenti ma chiude a Del Vecchio sulle minoranze

I punti chiave

  • Addio ai manager in cda
  • Stop alla proposta Delfin sul consiglio
  • L’ipotesi alternativa

Il cda di Mediobanca «ha valutato il rispetto dei requisiti previsti dalla legge in merito alla richiesta di integrazione» dell’ordine del giorno dell’assemblea presentata dal socio Delfin. Lo annuncia l’istituto in una nota. «Al riguardo – si legge nel comunicato – il consiglio di amministrazione ritiene che la richiesta sia legittima, conforme alle previsioni di legge, e ha, pertanto, deciso di darvi esecuzione, integrando l’ordine del giorno».

Tuttavia, il cda di Mediobanca rileva che «il socio Delfin non ha promosso un engagement preventivo con la società ricorrendo direttamente ai soci, in difformità alla prassi ormai consolidata nella interazione tra azionisti e società quotate». Lo scrive sempre Piazzetta Cuccia. La prassi prevede, aggiunge il comunicato, che «il socio che intende presentare istanze avvii con la società un dialogo costruttivo e temporalmente coerente con le prerogative degli organi sociali e delle Autorità di Vigilanza, ricorrendo direttamente ai soci solo in caso di inerzia o mancato accoglimento».

Addio ai manager in cda

Fin qui le questioni di forma. Nel merito, invece, il cda di Mediobanca condivide la prima proposta avanzata dal socio Delfin, che sarà votata nell’assemblea del 28 ottobre, relativa all’eliminazione delle «previsioni statutarie relative alla presenza dei dirigenti in consiglio». Riflette infatti, spiega una nota, «gli orientamenti maturati dopo la scorsa assemblea alla luce delle interlocuzioni intrattenute con proxy advisor e investitori istituzionali nell’ambito di un percorso volto a uniformare la governance della banca alla best practice e ne era stata dunque prevista la calendarizzazione per l’assemblea del 2022 in vista del rinnovo del consiglio nel 2023». Il cda, quindi, «condivide l’opportunità di eliminare il vincolo statutario, pur nella convinzione che la presenza dei manager nel consiglio, che data sin dal 1982, abbia rappresentato e possa anche in futuro rappresentare un punto di forza della governance della banca, per il contributo tecnico al dibattito del consiglio, favorendo l’assunzione di delibere prudenti, indipendenti e informate».

Stop alla proposta sul voto di lista

Il board ha invece rilevato «criticità» nella seconda proposta, relativa alle modifiche del voto di lista, perché rischierebbe, tra le altre cose, di limitare la presenza in cda di rappresentanti degli investitori istituzionali. Il consiglio ha quindi formulato una proposta alternativa per superare le criticità e «al contempo ottenere gli obbiettivi indicati dallo stesso socio Delfin». Entrambe le opzioni saranno sottoposte al voto degli azionisti in assemblea.

Nel dettaglio, il cda ritiene che la seconda proposta di Delfin, «calata nella specificità dell’azionariato di Mediobanca, possa non garantire la rappresentanza degli investitori istituzionali» e appaia in primo luogo in «contraddizione rispetto all’evoluzione degli assetti proprietari», dato che «la composizione dell’azionariato nelle società quotate, ove, come nel caso di Mediobanca, non è presente un socio di controllo, registra da tempo una crescita del peso degli investitori istituzionali che rappresentano oggi circa il 50% del capitale di Mediobanca». La richiesta di Delfin sarabbe inoltre in contraddizione con «la capacità del mercato di monitorare l’andamento della banca, asserita anche dal socio Delfin» e con il «dichiarato obbiettivo di Delfin di diversificare ulteriormente la composizione del board aumentando la quota di pertinenza delle minoranze e il numero delle liste rappresentate». Secondo il consiglio, inoltre, «il numero fisso di quattro esponenti delle minoranze, per un cda che può essere composto in numero variabile tra 9 e 15 componenti, appare non bilanciato», dato che corrisponderebbe a una quota tra il 36% e il 44% dei consiglieri contro una media delle banche italiane inferiore al 20%. La formula proposta per i quozienti, inoltre, «al ricorrere di determinate circostanze, può escludere la nomina di un amministratore eventualmente proposto dai rappresentanti degli investitori istituzionali», mentre «la soglia fissata al 5% del capitale per nominare un consigliere della seconda lista di minoranza riduce la probabilità che partecipino al board esponenti nominati dagli investitori istituzionali rendendo probabile, viceversa, che essa sia espressione di azionisti con quote di partecipazione significative ma non rappresentative dell’azionariato diffuso».

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